Deze voorwaarden zijn van toepassing op al onze offertes, aanbiedingen en overeenkomsten. Je kunt ze hieronder lezen of als PDF downloaden.
Download als PDF1.1 Deze Algemene Voorwaarden zijn van toepassing op alle offertes, aanbiedingen en Overeenkomsten tussen EdWork Consultancy & Automatisering B.V., verder te noemen als “EdWork” en Opdrachtgever, waarbij EdWork goederen en/of diensten van welke aard ook aan Opdrachtgever levert, ook indien deze goederen of diensten niet (nader) in deze voorwaarden zijn omschreven.
1.2 Afwijkingen van deze Algemene Voorwaarden zijn slechts geldig indien deze uitdrukkelijk schriftelijk zijn overeengekomen en door de rechtsgeldig vertegenwoordiger van EdWork zijn ondertekend.
1.3 Indien Opdrachtgever (algemene) voorwaarden hanteert, dan wijst EdWork de toepasselijkheid van de (algemene) voorwaarden uitdrukkelijk van de hand.
1.4 De (gehele of gedeeltelijke) ongeldigheid of onverbindendheid van een of meer bepalingen van de Algemene Voorwaarden, bijvoorbeeld op grond van dwingendrechtelijke bepalingen, tast de geldigheid of verbindendheid van de overige bepalingen niet aan. Indien zou blijken dat een bepaling ongeldig of onverbindend is, zullen EdWork en Opdrachtgever het ongeldige of onverbindende gedeelte vervangen door een bepaling die wel geldig of verbindend is en waarvan de rechtsgevolgen, gelet op de inhoud en strekking van de betreffende bepaling, zo veel mogelijk overeenstemmen met die van het ongeldige of onverbindende gedeelte van deze bepaling.
1.5 Onder schriftelijk wordt in deze Algemene Voorwaarden mede verstaan iedere vorm van elektronische communicatie (zoals per e-mail of informatie op de website van EdWork).
1.6 Alle adviezen en offertes zijn vrijblijvend, tenzij in het aanbod schriftelijk uitdrukkelijk anders is aangegeven.
2.1 De IT-Overeenkomst tussen partijen komt tot stand wanneer Opdrachtgever de offerte van EdWork heeft aanvaard, of zoveel eerder wanneer EdWork en Opdrachtgever zijn begonnen uitvoering te geven aan de IT-Overeenkomst.
3.1 EdWork zal de IT-Overeenkomst naar beste inzicht en vermogen en overeenkomstig de eisen van goed vakmanschap uitvoeren. Op EdWork zal evenwel te allen tijde en onder alle omstandigheden slechts een inspanningsverplichting rusten.
3.2 Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens die EdWork redelijkerwijze nodig heeft of waarvan Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan EdWork worden verstrekt.
3.3 Indien voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijke gegevens niet, niet tijdig of niet overeenkomstig de afspraken aan EdWork zijn verstrekt, heeft EdWork in ieder geval het recht de uitvoering van de IT-Overeenkomst op te schorten en de uit de vertraging voortvloeiende (extra) kosten aan Opdrachtgever in rekening te brengen.
3.4 EdWork is niet aansprakelijk voor schade, van welke aard dan ook, ontstaan doordat EdWork is uitgegaan van door Opdrachtgever verstrekte onjuiste en/of onvolledige gegevens.
3.5 Opdrachtgever is verantwoordelijk voor het juiste gebruik en de juiste toepassing in zijn organisatie van de apparatuur, programmatuur en van de door EdWork te verlenen diensten, alsmede voor de controle- en beveiligingsprocedures, zoals het regelmatig maken van back-upkopieën van bestanden en een adequaat systeembeheer.
3.6 Indien is overeengekomen dat Opdrachtgever programmatuur, materialen of gegevens op informatiedragers ter beschikking zal stellen, zullen deze voldoen aan de voor het uitvoeren van de werkzaamheden noodzakelijke beveiligingseisen.
3.7 Ingeval medewerkers van EdWork werkzaamheden op de locatie van Opdrachtgever moeten verrichten, zal Opdrachtgever kosteloos zorgdragen voor de door die medewerkers in redelijkheid gewenste faciliteiten, waaronder een werkruimte met telecommunicatiefaciliteiten. Opdrachtgever zal EdWork vrijwaren voor aanspraken van derden, medewerkers van EdWork daaronder begrepen, die in verband met de uitvoering van de IT-Overeenkomst schade lijden welke het gevolg is van het handelen of het nalaten van Opdrachtgever of van onveilige situaties in diens organisatie.
3.8 Alle door EdWork genoemde (leverings)termijnen zijn vastgesteld op grond van de gegevens die bij het aangaan van de IT-Overeenkomst aan EdWork bekend waren en zullen zoveel mogelijk in acht worden genomen. De enkele overschrijding van een genoemde (leverings)termijn brengt EdWork niet in verzuim. EdWork is niet gebonden aan (leverings)termijnen die vanwege buiten haar macht gelegen omstandigheden die zich na het aangaan van de Overeenkomst hebben voorgedaan, niet meer gehaald kunnen worden. Indien overschrijding van enige termijn dreigt, zullen EdWork en Opdrachtgever zo spoedig mogelijk in overleg treden.
3.9 Indien bij de dienstverlening door EdWork gebruik wordt gemaakt van telecommunicatiefaciliteiten, zijn partijen ieder voor zich verantwoordelijk voor de juiste keuze en tijdige beschikbaarheid ervan aan hun zijde. EdWork is niet aansprakelijk voor verminking of verlies van gegevens of verwerkingsresultaten gedurende de verzending van gegevens met behulp van telecommunicatiefaciliteiten.
4.1 Indien tijdens de uitvoering van de IT-Overeenkomst naar het oordeel van EdWork blijkt dat een wijziging van de Overeenkomst nodig is om de kwaliteit van de uitvoering te waarborgen, dan zal EdWork dit kenbaar maken aan Opdrachtgever. EdWork zal het wijzigingsverzoek doen vergezellen van een opgave van de bijbehorende financiële consequenties.
4.2 Opdrachtgever heeft alsdan de keuze tussen wijziging van de IT-Overeenkomst zoals voorgesteld door EdWork, dan wel opzegging van de Overeenkomst met onmiddellijke ingang. In dit laatste geval zal EdWork aan Opdrachtgever een bedrag retourneren gelijk aan het niet door EdWork uitgevoerde deel van de Overeenkomst, met uitzondering van nog lopende abonnementen.
5.1 De IT-Overeenkomst kent een minimale looptijd van 12 maanden. De looptijd wordt steeds stilzwijgend verlengd voor een aanvullende periode van 12 maanden.
5.2 De Overeenkomst kan door partijen tegen het einde van de looptijd worden opgezegd door middel van een aangetekende brief, met inachtneming van een opzegtermijn van drie maanden.
5.3 EdWork zal op verzoek van Opdrachtgever de Diensten overdragen aan een derde, conform de daaromtrent in de Overeenkomst opgenomen voorwaarden. De hier bedoelde overdracht laat hetgeen is bepaald in artikel 5 lid 2 onverlet.
5.4 Partijen zijn gerechtigd deze Overeenkomst bij aangetekende brief met onmiddellijke ingang te beëindigen (opzeggen, ontbinden, vernietigen, etc.) zonder dat een waarschuwing, ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst is vereist en zonder dat schadevergoeding aan de andere partij is verschuldigd, indien:
5.5 Verplichtingen die naar hun aard bestemd zijn om ook na beëindiging van deze Overeenkomst voort te duren, blijven na beëindiging van de Overeenkomst onverminderd van kracht.
5.6 Indien de Overeenkomst om welke reden ook eindigt voordat alle Diensten zijn verricht en de verschuldigdheid van de Vergoeding afhankelijk is van de uitvoering van deze Overeenkomst of van het verstrijken van tijd, heeft EdWork recht op een naar redelijkheid vast te stellen deel van de Vergoeding, tenzij in de Overeenkomst anders wordt bepaald.
5.7 Indien deze Overeenkomst door opzegging conform het bepaalde in lid 2 eindigt, is Opdrachtgever vanaf het tijdstip waarop deze Overeenkomst is geëindigd geen verdere vergoeding aan EdWork verschuldigd, met uitzondering van nog lopende abonnementen.
5.8 In alle andere gevallen geldt bij de bepaling van deze vergoeding dat rekening wordt gehouden met de reeds door EdWork verrichte werkzaamheden, het voordeel dat Opdrachtgever daarvan heeft (genoten) en de grond waarop deze Overeenkomst is geëindigd. EdWork heeft slechts recht op de volledige Vergoeding indien de beëindiging van deze Overeenkomst volledig aan Opdrachtgever is toe te rekenen en de betaling van de volledige Vergoeding, gelet op alle omstandigheden van het geval, redelijk is. Op de Vergoeding worden de besparingen die voor EdWork uit de voortijdige beëindiging voortvloeien, in mindering gebracht.
6.1 De overeengekomen basis- en aanvullende vergoedingen worden gespecificeerd in een Bijlage bij de Overeenkomst en gelden als compensatie voor alle prestaties en rechten die Opdrachtgever uit hoofde van de Overeenkomst gerechtigd is te ontvangen, behoudens aanvullende vergoedingen uit hoofde van dit artikel.
6.2 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (btw) en andere heffingen die van overheidswege zijn bepaald en worden opgelegd.
6.3 Alle maandelijkse diensten worden per maand vooraf in rekening gebracht. Opdrachtgever dient de factuur binnen 30 dagen na ontvangst aan EdWork te voldoen.
6.4 De aanvullende vergoedingen worden opeisbaar op de momenten waarop partijen, blijkens de bij de Overeenkomst gevoegde Bijlage, opeisbaarheid van de vergoeding naar rato van voltooiing/levering zijn overeengekomen.
6.5 EdWork is gedurende de looptijd van de Overeenkomst gerechtigd de overeengekomen prijzen en tarieven door middel van een schriftelijke kennisgeving aan Opdrachtgever aan te passen voor prestaties die, volgens de desbetreffende planning c.q. volgens de Overeenkomst, zullen worden geleverd op een tijdstip dat ten minste drie maanden na de datum van deze kennisgeving ligt.
6.6 Indien Opdrachtgever niet akkoord wenst te gaan met een door EdWork kenbaar gemaakte aanpassing van prijzen en tarieven als bedoeld in dit artikel, is Opdrachtgever gerechtigd binnen drie werkdagen na de bedoelde kennisgeving de Overeenkomst schriftelijk op te zeggen tegen de in de kennisgeving van EdWork genoemde datum waarop de prijs- of tariefsaanpassing in werking zou treden, dan wel de Overeenkomst te annuleren. Opdrachtgever is dan vanaf het tijdstip waarop deze Overeenkomst is geëindigd geen verdere vergoeding aan EdWork verschuldigd, met uitzondering van nog lopende abonnementen.
6.7 Alle facturen zullen door Opdrachtgever worden betaald overeenkomstig de op de factuur vermelde betalingscondities. Bij gebreke van specifieke condities zal Opdrachtgever binnen 30 dagen na factuurdatum betalen. Betaling geschiedt zonder enige inhouding of compensatie en zonder dat Opdrachtgever zijn betalingsverplichting door beslag onder zichzelf of anderszins mag blokkeren. EdWork behoudt zich het recht voor onder rembours te leveren of vooruitbetaling te eisen.
6.8 Indien Opdrachtgever niet binnen de overeengekomen termijn betaalt, is hij zonder enige ingebrekestelling in verzuim. EdWork zendt Opdrachtgever een betalingsherinnering. Als Opdrachtgever na de in de betalingsherinnering gegeven termijn niet heeft betaald, is EdWork gerechtigd over het verschuldigde bedrag de wettelijke rente alsmede de buitengerechtelijke incassokosten in rekening te brengen. De buitengerechtelijke incassokosten bedragen ten minste 15% van het door Opdrachtgever verschuldigde bedrag, met een minimum van € 120,- excl. btw. Door Opdrachtgever gedane betalingen strekken steeds ter afdoening in de eerste plaats van alle verschuldigde rente en kosten en in de tweede plaats van opeisbare facturen die het langst openstaan, zelfs al vermeldt Opdrachtgever dat de voldoening betrekking heeft op een latere factuur.
6.9 Betalingen dienen te geschieden zonder enige korting en/of schuldvergelijking of verrekening.
7.1 De partij die toerekenbaar tekortschiet en/of onrechtmatig handelt jegens de andere partij, is aansprakelijk voor vergoeding van de door de benadeelde partij geleden en/of te lijden schade.
7.2 In geval van toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen is EdWork — met inachtneming van het hierna in artikel 7.5 bepaalde — slechts aansprakelijk voor vervangende schadevergoeding, dat wil zeggen vergoeding van de waarde van de achterwege gebleven prestatie. Iedere aansprakelijkheid van EdWork voor enige andere vorm van schade is uitgesloten, daaronder begrepen aanvullende schadevergoeding in welke vorm dan ook, alsmede vergoeding van indirecte of gevolgschade of schade wegens gederfde winst.
7.3 De door EdWork te betalen schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van haar verplichtingen zal in geen geval meer bedragen dan 50% van de op grond van de betreffende Overeenkomst door EdWork aan Opdrachtgever gefactureerde en factureerbare bedragen (exclusief btw). Indien en voor zover de Overeenkomst een Duurovereenkomst is, zal de schadevergoeding wegens toerekenbare tekortkoming in geen geval meer bedragen dan de prijs (exclusief btw) die is bedongen bij de betreffende Overeenkomst voor de prestaties van EdWork in de periode van zes maanden voorafgaand aan de toerekenbare tekortkoming in de nakoming door EdWork.
7.4 In geval van een onrechtmatige daad van EdWork of van haar werknemers of ondergeschikten waarvoor EdWork rechtens aansprakelijk gehouden kan worden, is EdWork slechts aansprakelijk voor vergoeding van schade ontstaan door opzet of bewuste roekeloosheid. In deze gevallen strekt de aansprakelijkheid van EdWork niet verder dan hetgeen de aansprakelijkheidsverzekering van EdWork in voorkomend geval uitkeert. Wanneer er geen verzekering van toepassing is, is de aansprakelijkheid van EdWork beperkt tot het bedrag dat voor de schadeveroorzakende prestatie in rekening is gebracht.
7.5 Aansprakelijkheid van EdWork voor schade wegens onrechtmatige daad anders dan bedoeld in artikel 7.4 wordt uitdrukkelijk uitgesloten.
7.6 De aansprakelijkheid van EdWork wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst ontstaat slechts indien Opdrachtgever EdWork onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, daarbij een redelijke termijn stellend ter zuivering van de tekortkoming, en EdWork ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van haar verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de tekortkoming te bevatten, zodat EdWork in staat is adequaat te reageren.
7.7 Opdrachtgever dient de schade zo spoedig mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij EdWork te melden.
7.8 Opdrachtgever vrijwaart EdWork voor alle aanspraken van derden wegens productaansprakelijkheid als gevolg van een gebrek in een product of systeem dat door Opdrachtgever aan een derde is geleverd en dat mede bestond uit door EdWork geleverde apparatuur, programmatuur of andere materialen.
7.9 Het in dit artikel bepaalde geldt tevens ten behoeve van werknemers van EdWork en eventuele derden die EdWork bij de levering van programmatuur of producten of de verlening van diensten heeft ingeschakeld.
7.10 EdWork zal niet aansprakelijk worden gesteld indien Opdrachtgever de mogelijkheid heeft zich ter zake van het ontstaan van de schade rechtstreeks tot zijn verzekeringsmaatschappij dan wel die van een derde te wenden.
8.1 Alle aan Opdrachtgever geleverde zaken blijven eigendom van EdWork totdat alle bedragen die Opdrachtgever verschuldigd is voor de krachtens de Overeenkomst geleverde of te leveren zaken of de verrichte of te verrichten werkzaamheden, alsmede de bedragen bedoeld in artikel 6.8, waaronder begrepen rente en kosten van invordering, volledig aan EdWork zijn voldaan.
8.2 Rechten worden aan Opdrachtgever steeds verleend of, in het voorkomende geval, overgedragen onder de voorwaarde dat Opdrachtgever de daarvoor overeengekomen vergoedingen tijdig en volledig betaalt.
8.3 Het risico van verlies of beschadiging van de zaken die voorwerp van de Overeenkomst zijn, gaat op Opdrachtgever over op het moment waarop deze in de feitelijke beschikkingsmacht van Opdrachtgever of van een door Opdrachtgever gebruikte hulppersoon zijn gebracht.
9.1 EdWork is niet gehouden tot het nakomen van enige verplichting uit hoofde van de IT-Overeenkomst indien zij daartoe verhinderd is als gevolg van overmacht. Onder overmacht wordt mede verstaan een niet-toerekenbare tekortkoming van toeleveranciers van EdWork.
9.2 Tijdens overmacht worden de verplichtingen van EdWork opgeschort. Indien de periode waarin door overmacht nakoming van de verplichtingen door EdWork niet mogelijk is langer duurt dan 3 maanden, zijn zowel EdWork als Opdrachtgever bevoegd de Overeenkomst te ontbinden, zonder dat in dat geval een verplichting tot schadevergoeding bestaat.
9.3 Hetgeen reeds ingevolge de Overeenkomst is gepresteerd, wordt dan naar verhouding afgerekend.
10.1 De partij die informatie ontvangt van de andere partij zal deze mondeling of schriftelijk verstrekte Informatie geheimhouden en vertrouwelijk behandelen en op geen enkele wijze, noch in gewijzigde noch in ongewijzigde vorm, gebruiken of toepassen voor enig ander doel, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de verstrekkende partij.
10.2 Behoudens voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij zal de ontvanger van de informatie deze niet buiten het kader van hetgeen in deze Overeenkomst is toegestaan aan derden ter beschikking stellen, en zal hij deze aan zijn medewerkers en — voor zover dit krachtens deze Overeenkomst is toegestaan — aan desbetreffende derden slechts bekendmaken voor zover dit nodig is voor het verrichten van de overeengekomen prestaties.
10.3 EdWork draagt er zorg voor dat haar medewerkers, personeelsleden en overige bij haar werkzame derden die op enige wijze betrokken zijn bij de Informatie, middels ondertekening van een document waarvan de inhoud gelijk is aan dit artikel, tot geheimhouding van de Informatie zijn verplicht.
10.4 Tevens zal zij ten aanzien van de Informatie dezelfde maatregelen nemen die de Ontvanger treft om zijn eigen vertrouwelijke Informatie van dezelfde of soortgelijke aard te beschermen, welke beveiligingsmaatregelen in alle gevallen een adequate bescherming tegen ongeoorloofde verstrekking, diefstal, hacken, verveelvoudiging of anderszins onrechtmatig gebruik van de Informatie zullen bewerkstelligen.
10.5 De Ontvanger is tot geheimhouding van de Informatie zoals bedoeld in artikel 10.1 gehouden totdat de verstrekte gegevens van openbare bekendheid zijn geworden buiten toedoen of nalaten van de Ontvanger. De Ontvanger is echter niet tot geheimhouding gehouden met betrekking tot (die delen van) de Informatie waarvan hij ten genoegen van de Verstrekker kan aantonen dat deze:
11.1 Deze Overeenkomst strekt niet tot overdracht van intellectuele eigendomsrechten van EdWork aan Opdrachtgever, noch van die van Opdrachtgever aan EdWork.
11.2 Alle intellectuele eigendomsrechten op alle krachtens de IT-Overeenkomst ontwikkelde of ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur of andere materialen, zoals analyses, ontwerpen, documentatie, rapporten en offertes, alsmede voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij EdWork of diens licentiegevers. Opdrachtgever verkrijgt uitsluitend de gebruiksrechten en bevoegdheden die bij deze voorwaarden of anderszins uitdrukkelijk worden toegekend, en voor het overige zal hij de programmatuur of andere gegevens en/of materialen niet openbaar maken, verveelvoudigen of kopiëren zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van EdWork.
11.3 EdWork verstrekt hierbij Opdrachtgever het recht om de Hulpmiddelen, alsmede de resultaten van de Diensten, binnen diens eigen onderneming te gebruiken. Dit gebruiksrecht is niet-exclusief en niet-overdraagbaar.
11.4 Opdrachtgever is ermee bekend dat de ter beschikking gestelde programmatuur, apparatuur en andere materialen vertrouwelijke informatie en bedrijfsgeheimen van EdWork of diens licentiegevers bevatten. Opdrachtgever verbindt zich, onverminderd het bepaalde in artikel 10, deze programmatuur, apparatuur en materialen geheim te houden, niet aan derden bekend te maken of in gebruik te geven en slechts te gebruiken voor het doel waarvoor deze hem ter beschikking zijn gesteld. Onder derden worden ook begrepen alle personen werkzaam in de organisatie van Opdrachtgever die niet noodzakelijkerwijs de programmatuur, apparatuur en/of andere materialen behoeven te gebruiken.
11.5 Het is EdWork toegestaan technische maatregelen te nemen ter bescherming van de programmatuur. Indien EdWork de programmatuur door middel van technische bescherming heeft beveiligd, is het Opdrachtgever niet toegestaan deze beveiliging te verwijderen of te ontwijken. Indien de beveiligingsmaatregelen tot gevolg hebben dat Opdrachtgever niet in staat is een reservekopie van de programmatuur te maken, zal EdWork op verzoek van Opdrachtgever een reservekopie van de programmatuur ter beschikking stellen.
11.6 Behoudens het geval dat EdWork een reservekopie van de programmatuur aan Opdrachtgever ter beschikking stelt, heeft Opdrachtgever het recht één reservekopie van de programmatuur aan te houden respectievelijk te maken. Onder reservekopie wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan: een stoffelijk voorwerp waarop de programmatuur is vastgelegd, uitsluitend ter vervanging van het oorspronkelijke exemplaar van de programmatuur in geval van onvrijwillig bezitsverlies of beschadiging. De reservekopie dient een identieke kopie te zijn en steeds te zijn voorzien van dezelfde labels en indicaties als het oorspronkelijke exemplaar.
11.7 Indien Opdrachtgever programmatuur ontwikkelt of een derde daartoe de opdracht geeft, dan wel indien Opdrachtgever het voornemen heeft dit te doen, en hij in verband met de interoperabiliteit van de te ontwikkelen programmatuur en de aan hem door EdWork ter beschikking gestelde programmatuur informatie nodig heeft om deze interoperabiliteit te bewerkstelligen, zal Opdrachtgever EdWork schriftelijk en gespecificeerd verzoeken om de benodigde informatie. EdWork zal alsdan binnen redelijke termijn meedelen of Opdrachtgever de beschikking kan krijgen over de verlangde informatie en op welke voorwaarden, waaronder mede begrepen financiële voorwaarden en voorwaarden betreffende de door Opdrachtgever eventueel in te schakelen derden. Onder interoperabiliteit wordt in deze Algemene Voorwaarden verstaan: het vermogen van programmatuur om informatie met andere componenten van een computersysteem en/of programmatuur uit te wisselen en door middel van deze informatie te communiceren.
11.8 Met inachtneming van de overige bepalingen in deze voorwaarden is Opdrachtgever gerechtigd tot verbetering van fouten in de hem ter beschikking gestelde programmatuur, indien zulks noodzakelijk is voor het uit de aard van de programmatuur voortvloeiende beoogde gebruik daarvan. Waar in deze Algemene Voorwaarden sprake is van rechten of verplichtingen met betrekking tot fouten, wordt onder fouten verstaan het niet voldoen aan de door EdWork schriftelijk kenbaar gemaakte functionele specificaties en, ingeval van het ontwikkelen van maatwerkprogrammatuur, aan de uitdrukkelijk overeengekomen functionele specificaties. Van een fout is alleen sprake indien deze kan worden aangetoond en kan worden gereproduceerd. Opdrachtgever is gehouden van fouten onverwijld melding te maken aan EdWork.
11.9 EdWork zal Opdrachtgever vrijwaren tegen elke rechtsvordering van derden die gebaseerd is op de bewering dat door EdWork zelf ontwikkelde programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op een in Nederland geldend recht van intellectuele eigendom, onder de voorwaarde dat Opdrachtgever EdWork onverwijld schriftelijk informeert over het bestaan en de inhoud van de rechtsvordering en de afhandeling van de zaak, waaronder het treffen van eventuele schikkingen, geheel overlaat aan EdWork. Opdrachtgever zal daartoe de nodige volmachten, informatie en medewerking aan EdWork verlenen om zich, zo nodig in naam van Opdrachtgever, tegen deze rechtsvorderingen te verweren. Deze verplichting tot vrijwaring vervalt indien en voor zover de betreffende inbreuk verband houdt met wijzigingen die Opdrachtgever in de programmatuur, apparatuur of materialen heeft aangebracht of door derden heeft laten aanbrengen.
11.10 Indien in rechte onherroepelijk vaststaat dat de door EdWork zelf ontwikkelde programmatuur, apparatuur of materialen inbreuk maken op enig aan een derde toebehorend recht van intellectuele eigendom, zal EdWork het geleverde tegen creditering van de verwervingskosten onder aftrek van een redelijke gebruiksvergoeding terugnemen, of zorgdragen dat Opdrachtgever het geleverde, of functioneel gelijkwaardige andere programmatuur, apparatuur of materialen, ongestoord kan blijven gebruiken. Iedere andere of verdergaande aansprakelijkheid of vrijwaringsverplichting van EdWork wegens schending van rechten van intellectuele eigendom van derden is uitgesloten, daaronder begrepen aansprakelijkheid en vrijwaringsverplichtingen van EdWork voor inbreuken die veroorzaakt worden door het gebruik van de geleverde apparatuur, programmatuur en/of materialen in een niet door EdWork gemodificeerde vorm, in samenhang met niet door EdWork geleverde of verstrekte zaken of programmatuur, of op een andere wijze dan waarvoor de apparatuur, programmatuur en/of materialen is ontwikkeld of bestemd.
11.11 Opdrachtgever staat ervoor in dat geen rechten van derden zich verzetten tegen beschikbaarstelling aan EdWork van apparatuur, programmatuur of materialen met het doel van gebruik of bewerking, en Opdrachtgever zal EdWork vrijwaren tegen elke actie die is gebaseerd op de bewering dat zodanig beschikbaar stellen, gebruiken of bewerken inbreuk maakt op enig recht van derden.
12.1 Tenzij dwingend recht anders bepaalt, is op iedere Overeenkomst tussen EdWork en Opdrachtgever Nederlands recht van toepassing en is de Rechtbank te Arnhem bij uitsluiting bevoegd van geschillen kennis te nemen.
